长江商报新闻●长江商报记者沈有容

浙江桐庐商人孙毅策划了一个震惊市场的大事件。他大胆而激进的策略被指责为明目张胆的利润转移。

神秘低调的孙毅很少公开露面，但迄今为止，他实际上已经控制了两只a股，哲富控股(002266.sz)和2345 (002195.sz)。

今年3月12日，哲富控股暂停交易，计划进行重大资产重组。3月25日，公司披露了交易计划，9月9日，公司披露了交易报告，9月20日，公司调整了交易计划。

根据调整后的重组计划，哲富控股计划发行股份收购浙江沈炼环保集团有限公司(以下简称沈炼环保)100%股权，并以现金方式收购杭州富阳深能固体废物环境再生有限公司(以下简称深能环保)40%股权，总成交价为145.04亿元。

交易对手承诺，在未来四年内，这两个目标将实现不含非经常性损益的净利润(以下简称净利润扣除)67.98亿元。

在巨大的业绩承诺下，溢价惊人。本次收购中，两个目标的溢价分别为265.40%和352.20%，总溢价为124.68亿元。

凭借高性能承诺和高溢价并购，利益似乎有了巨大的转移。股权渗透后，并购的目标都是哲富控股的实际控制人孙毅实际控制的公司。神能环保是沈炼环保控股公司的子公司。孙毅通过桐庐哲富控股公司持有桐庐童渊100%的股份，持有沈炼环保公司40.57%的股份。

《长江商报》记者发现，2017年6月，孙毅通过增资和转让桐庐童渊股权的方式获得了沈炼环保公司40.57%的股权，并晋升为实际控制人。当时，孙毅共出资16.4亿元。在这次重组中，他的股权价值飙升至52.42亿元。

此外，此次收购期间发行的股票价格有折扣。随着10%的增长，孙毅将获得惊人的利润。

巨额溢价收购涉嫌利息转移

这是一次备受质疑的协会重组。

根据哲富控股披露的修订重组计划，哲富控股通过发行股票收购了桐庐童渊、叶彪、沈炼投资、胡金莲、石丰恒达、丰能投资等六家贸易伙伴持有的沈炼环保100%股权，并以现金方式从胡先春手中收购了哲富控股持有的深能环保40%股权。由于深联环持有深能环保60%的股份，哲富控股将直接持有沈炼环保100%的股份，深能环保40%的股份，并通过深联环间接持有深能环保60%的股份。

此次交易中，两个目标的总交易价格为145.04亿元，远远高于上市公司的资产规模。

截至去年年底，浙江富控股总资产84.09亿元，净资产32.41亿元，营业收入11.04亿元，目标公司总资产、净资产和营业收入分别为65.69亿元、38.86亿元和46.41亿元。营业收入是上市公司的4.20倍，交易价格分别是上市公司总资产和净资产的1.72倍和4.48倍。

从交易报告中披露的信息来看，本次收购是以业绩承诺为基础，以今年6月30日为基准日的收益法进行评估的。

交易对手承诺，2019年至2022年，沈炼环保的非净利润将分别不低于7.33亿元、11.78亿元、14.77亿元和16.96亿元，合计50.84亿元。同期，深能环保非盈利扣款分别不低于4亿元、4.3亿元、4.5亿元和4.34亿元，合计17.14亿元。这两个目标在未来四年的净利润总额为67.98亿元。

根据该履约承诺，经协商，沈炼环保和神能环保的购买价格分别为129.2亿元和15.84亿元。

截至今年6月30日，沈炼账面净资产35.36亿元，估计价值129.20亿元，估计升值93.84亿元，升值率265.40%。深能环保净资产8.75亿元，预计价值39.59亿元，增加值30.84亿元，增加值率352.20%。此次收购中，两个目标的净资产合计44.11亿元，增长124.68亿元。

备受关注的是，这是对关联方资产的收购。哲富控股的实际控制人是孙毅，他直接持有公司21.43%的股权。此次收购的目标之一沈联环宝，实际上是由孙毅通过童渊桐庐控制的。具体而言，桐庐童渊持有沈炼环保40.57%的股权，桐庐童渊是桐庐哲富控股的全资子公司，孙毅和孙斌分别持有桐庐哲富控股90%和10%的股权。

总而言之，这次重组是孙一玩的一场左手资本游戏。其中，资产价值增加124.68亿元。因此，市场质疑此次重组是否有明显的利益转移迹象。

11.2亿英镑商誉溢价27亿英镑收购

在此次高溢价收购中，11.2亿元的商誉也包含在资产溢价收购中，受到了批评。

截至今年6月30日，沈炼环保总资产65.69亿元，总负债26.55亿元，净资产39.14亿元，母公司所有者净资产35.36亿元。在资产方面，除货币资金、应收账款、存货、固定资产等。，商誉高达11.2亿元。

该计划显示，沈炼环保收购深能环保60%，无锡瑞琪100%，江西分公司收购安徽航富100%，形成11.2亿元。

作为资产负债表上的资产侧资产，这些资产在本次收购期间被纳入评估。根据265.40%的增值率，粗略估计，已有11.2亿元商誉转化为资产，此次收购价值为26.85亿元。

深能也有2529.3万元的商誉。东方花园出售时，公司估值为25.19亿元。两年后，增加值达到14.4亿元，速度惊人。

如果本次收购按基本方法进行评估，仅评估标的资产下可辨认净资产的公允价值，商誉价值不能反映。因此，在资产法下，沈炼环保评估值为30.23亿元，评估减值为5.13亿元，减值率为14.50%。

此外，尽管基础资产发展迅速，业绩也在快速增长，但它们的债务压力很大。

2017年至今年6月，沈炼环保实现营业收入分别为44.95亿元、46.41亿元和24.80亿元，净利润分别为3.69亿元、6亿元和4.59亿元。从目前的发展趋势来看，至少今年，沈炼环保在履行其履约承诺方面不会有太大问题。

神能的环保表现也在快速增长。今年上半年，其净利润达到2.16亿元，与2017年和2018年的2.22亿元和2.31亿元相差不远。令人费解的是，根据业绩承诺，2022年将达到4.34亿元，低于2021年的4.5亿元。

截至今年6月底，沈炼环保货币基金组织为7.82亿元，短期贷款为11.61亿元，一年内到期的非流动负债为1.17亿元，长期贷款为3.85亿元。货币资金7.82亿元与债务16.63亿元之间的差距不小，公司存在偿债压力。深能环保的财务状况基本相同。

浙江富控股自有资本并不舒服。截至今年6月底，哲富控股货币资金10.71亿元，短期债务12.84亿元，流动性不足。今年上半年，该公司的经营现金流显示净流出1.31亿元。

孙毅至少赚了36亿

实际控制人孙毅在收购实际控制人资产的关联方的重大重组中赚了很多钱。

沈炼环保成立于2015年12月16日，注册资本为5亿元，完全由沈炼投资公司出资。实收资本于2016年1月5日到位。沈炼投资成立于2015年12月4日，由叶彪、胡金莲出资。

2017年5月17日，成立不到一年半，沈炼环保迎来了首次股权转让。沈炼投资将其在沈炼环保的81%股权转让给叶彪，其在沈炼环保的9%股权转让给胡金莲。

同年6月7日，股权转让后不到一个月，沈炼环保首次迎来了外部投资者。这次，沈炼环保实施增资扩股，注册资本增加3亿元。此次增资由桐庐童渊和石丰恒达完成。双方分别认缴新增注册资本人民币2.05亿元和9500万元，分别占注册资本的25.63%和11.88%。两者的实际出资额分别为10.25亿元和4.75亿元。

同月，叶彪将其沈炼环保12.38%的股权(相当于认缴出资1.23亿元)转让给桐庐童渊，将7.125%的股权(相当于认缴出资5700万元)分别以6.15亿元和2.85亿元的转让价格转让给丰世恒达。

去年4月，沈炼环保公司第二次增资。丰能投资以现金形式认缴沈炼环保公司注册资本853.3万元。

2017年6月，沈炼环保以15.12亿元的转让价格从东方花园获得神能环保60%的股份。当时，深能100%的股权价值为25.19亿元。

综上所述，孙毅共花了16.4亿元实际控制了沈炼的环境保护和深能的环境保护。

此次收购溢价很高，孙毅的基础股权价值为52.42亿元。由此可见，短短两年内，孙毅的投资从16.4亿元增加到52.42亿元，突然盈利36.02亿元。

重组完成后，52.42亿元的估值将转化为上市公司浙江富控股的13.76亿股。当然，由于孙毅是公司的实际控制人，这些股份已经锁定3年，只有在解除限制后才能兑现。

长江商报的记者发现股票发行有折扣。这次发行的股票价格是120个交易日前，平均每股4.24元。90%的底价为3.81元/股，比计划公布当天的收盘价5.27元/股低27.70%。在10%的涨幅和10%的折扣之间，孙毅赚了两个百分点。

此次收购的目标资产是从事危险废物处置的环保企业，发展前景广阔。此次重组完成后，如果目标顺利实现业绩承诺，哲富控股的盈利能力将会大大提高，孙毅将会赚得更多。

(责任编辑:罗伯特)